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贵州久联民爆器材发展股份有限公司公告(系列

时间:2018-09-13 21:47:16  来源:本站  作者:
公司

  2014年8月9日,中国保利集团公司(以下简称“保利集团”)、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、久联集团签订了联合重组协议。协议的具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股股东贵州久联集团有限责任公司(以下简称:“久联集团”)拟引进中国保利集团公司(以下简称:“保利集团”)为战略投资者,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票(股票简称:久联发展;股票代码:002037)自2014年7月3日起停牌,并发布了《重大事项停牌公告》;公司股票停牌期间,公司董事会保持与久联集团积极沟通,并按照相关规定每五个交易日就控股股东筹划重大事项发布进展公告,分别于2014年7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月9日发布了《重大事项进展及延期复牌公告》。前述公告已刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  2014年8月9日,中国保利集团公司(以下简称“保利集团”)、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、久联集团签订了联合重组协议。协议的具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》。

  公司将根据久联集团等重组各方的通知及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、为解决久联集团与上市公司久联发展之间的同业竞争,保利集团、久联集团承诺在符合国家政策的前提下,在本次收购实施后六十个月内,将久联集团持有的保利化工、银光民爆股权以适当的方式置入上市公司;在保利民爆济南公司复产后的五个完整的会计年度内,将久联集团持有的保利民爆股权以适当的方式置入上市公司;上述资产注入的具体交易方式视上市公司及置入资产的具体情况确定。

  控股股东贵州久联集团有限责任公司(以下简称:“久联集团”)、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称:“贵州省国资委”)与中国保利集团公司(以下简称“保利集团”)联合重组协议已于2014年8月9日签订。

  联合重组协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工控股有限公司(以下简称:“保利化工”)100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司(以下简称:“保利民爆”)50.60%的股权、山东银光民爆器材有限公司(以下简称:“银光民爆”)70%的股权,以及自有资金对久联集团进行增资,增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国资委持有久联集团49%股权。联合重组前后公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下:

  保利集团与久联集团进行本次联合重组,由保利集团对久联集团进行增资,将旗下民爆类资产注入久联集团,并在后续注入久联发展。

  1、各方同意,以2013年12月31日为增资基准日确认久联集团价值、保利集团用于出资的民爆类资产价值及本次增资价格。

  2、截止增资基准日,久联集团净资产以评估值为准,在本次交易中作价130,259.35万元。

  3、截止增资基准日,保利集团用于出资的民爆类资产以评估值为准,在本次交易中作价54,131.10万元。该等资产包括:保利集团持有的保利化工100%股权、保利民爆集团50.6%的股份、银光民爆器材70%的股权(以下合称为“增资股权”)。

  4、本次增资中,保利集团以作价54,131.10万元的增资股权及81,444.96万元货币,共计135,576.06万元对久联集团进行增资。本次增资完成后各方在久联集团中的持股比例为:保利集团持股比例为51%;贵州省国资委持股比例为49%。

  注:联合重组协议中的评估数据还未经国资监管部门备案,若国资监管部门备案后对上述数据有调整,则相应调整联合重组协议中的数据。

  1、在满足约定的增资前提条件,保利集团应当向久联集团支付约定的货币增资款,并办理增资股权的工商登记手续。

  各方同意并确认,保利集团在久联集团本次增资工商变更登记手续办理完毕之日,取得久联集团51%股权,开始享有相应的股东权利。

  各方同意并确认,久联集团在久联集团本次增资工商变更登记手续办理完毕之日,取得保利化工100%股权、保利民爆50.6%股份、银光民爆70%股权,开始享有相应的股东权利。

  除本协议规定的其他条件外,保利集团履行其在协议约定的增资缴付义务还应以截至缴付日,下述各项得到实现作为先决条件:

  1、本协议约定的增资事项及各方签署的本协议、修改后的久联集团《公司章程》及其他相关法律文件已经依法获得相关国有资产管理部门的批准、贵州省人民政府的批准,且本次增资已经获得商务部不禁止经营者集中的批准;

  2、本协议相关事项获得了久联集团、保利集团、保利化工、保利民爆、银光民爆有权机关的批准;

  3、各方对本协议签署之前既成事实或状态的声明、保证和承诺,各方未出现违反该等声明、保证和承诺的情形。

  本次增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股份,进而间接控制上市公司久联发展30.26%的股份,久联发展的实际控制人由贵州省国资委变更为保利集团(最终控制人为国务院国资委),构成上市公司间接收购。

  根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定:“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告”。保利集团不符合申请豁免要约的条件,预计无法发出全面要约,保利集团计划在完成对久联集团增资的工商变更完成之日起30日内,促使久联集团将持有久联发展的股权减持至29%-30%的区间。

  经营范围:化工项目投资管理;实业投资、风险投资及管理;企业收购、兼并及资产重组;与上述业务相关的信息咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  保利化工原拟作为保利集团民爆业务的管理平台,尚未开展实质性经营,截至2013年底,总资产9,830.07万元,净资产9,427.25万元。

  经营范围:民用爆炸物品的销售(销售许可范围见许可证,有效期至2016年10月27日)。从事民爆行业重组、兼并以及企业资源整合业务;黑色金属矿、有色金属矿、化学矿产品、化工产品及原辅料(不含危险化学品)、防爆机电产品、机械设备、电子产品、成套设备的销售;技术咨询、技术服务和技术成果转让;仓储;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  保利民爆的主营业务为民爆器材的研发、产销和爆破服务,拥有工业炸药生产凭照能力9.15万吨。2013年营业收入79,099.83万元,截至2013年底,总资产93,293.92万元,净资产20,122.53万元。

  经营范围:乳化炸药(胶状)、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售(民用爆炸物品生产许可证有效期至2016年9月30日且仅限在许可证上许可的分支机构生产)乳化炸药(胶状)、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售(民用爆炸物品生产许可证有效期至2016年9月30日且仅限在许可证上许可的分支机构生产)(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司的主营业务为为民爆器材的研发、产销和爆破服务,拥有工业炸药生产凭照能力7.6万吨。2013年营业收入30,048.14万元,截至2013年底,总资产32,634.14万元,净资产20,110.93万元。

  鉴于本次增资进入久联集团的银光民爆和保利民爆尚存在待规范事项,无法在增资久联集团的同时进入上市公司,故在此部分资产注入上市公司之前,久联集团与久联发展均拥有民用爆炸物品的生产、销售等业务,存在同业经营情况。

  除持有的保利化工、银光民爆和保利民爆的股权外,保利集团无其他民爆类资产。

  从上表可知,久联发展的业务主要分布在贵州、甘肃、河南等省份,银光民爆和保利民爆的业务主要分布在山东、辽宁、新疆等省份,久联发展与银光民爆和保利民爆的主要业务经营区域不存在重合;同时鉴于民爆产品生产销售的地域性以及主管部门对于民爆产品长距离跨省份销售的限制,久联发展与银光民爆、保利民爆之间业务的竞争性较小。

  为解决久联集团与上市公司久联发展之间的同业竞争,保利集团、久联集团承诺在符合国家政策的前提下,在本次收购实施后六十个月内,将久联集团持有的保利化工、银光民爆股权以适当的方式置入上市公司;在保利民爆济南公司复产后的五个完整的会计年度内,将久联集团持有的保利民爆股权以适当的方式置入上市公司;上述资产注入的具体交易方式视上市公司及置入资产的具体情况确定。

  保利化工原拟作为保利集团民爆业务的管理平台,尚未开展实质性经营,主要资产为现金。

  保利民爆由于其子公司保利民爆济南科技有限公司于2013年5月20日发生安全生产事故,暂不具备注入上市公司的条件。

  银光民爆由于部分土地房产权属证明尚未办理完成,暂不具备注入上市公司的条件。

  经简单测算,久联发展向久联集团发行股份购买保利化工、保利民爆、银光民爆的股权后,其股本总额和股权分布仍然符合上市条件,不存在证券法、股票上市规则中规定的应暂停或终止上市的情形;同时保利集团亦将确保久联发展在发行股份购买资产之后持续符合上市条件。

  2、本次交易完成后,保利集团持有久联集团51%的股份,进而间接控制久联发展30.26%的股份,公司的实际控制人由贵州省国资委变更为国务院国资委。

  3、保利集团本次增资收购完成后,对久联发展的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后,公司仍然将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。

  4、本次收购完成后,公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高,有利于公司持续、健康发展。

  公司将督促相关各方按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

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